原创： 余涛   转载来源：评估师资讯 

       中国证监会会计部2018年发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值相关的会计处理和信息披露、审计、评估三个方面的内容进行了监管风险提示。现就以财务报告为目的的商誉减值测试评估业务中，涉及的相关知识、监管要求、基本操作流程和关注要点进行分析和总结，以供评估实务中进行参考。
一、商誉减值测试评估的相关知识和评估现状及存在问题

1、商誉是如何形成的

       按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

       商誉产生于非同一控制下的企业合并过程中，当购买方支付的合并成本大于其取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额部分，应确认为商誉，体现在购买方的合并资产负债表中。
       值得注意的是，一旦收购完成，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续商誉分摊的基础是相关资产组或资产组组合，而不再是原标的公司的股权。

2、何时需要进行商誉减值测试

       按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

       就商誉而言，由于其不进行摊销，为了确保其账面价值不会超过其可收回金额，会计准则明确要求不仅要在“存在减值迹象必须进行资产减值测试”外，额外增加了“每年必须进行商誉减值测试”的要求，即“无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。

       因此，根据会计准则的要求，企业应至少在每年末进行一次商誉减值测试，在实务，企业在中期财务报告的资产负债表日，比如季报和半年报时，还应当判断已经分摊商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象，只要存在减值迹象，就应估计相关资产组或者资产组组合的可收回金额，对相关资产组或者资产组组合和商誉进行减值测试，而不能等到年底再进行减值测试。

3、商誉减值迹象的判断

        中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》提及了7种减值迹象：

       （1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。这是导致商誉减值最常见的情况。

       （2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。
这些不利的影响通常主要来自于企业外部经营环境的变化、行业政策的调整，影响的时间长、范围广。

       （3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。
技术革新风险是科技公司面临的主要风险之一，尤其是当技术发生重大革新，如果公司无法及时完成自身的技术升级，可能导致当前主要产品的市场需求下降。

       （4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。
部分企业核心资源是技术人才，技术人才的流失将对经营造成较大的不利影响；或者部分企业的核心管理团队对其经营有着重大影响，尤其是以业务、品牌运营为主的企业。

       （5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。

       （6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
       商誉减值的计算主要是通过对其所分摊到的资产组或资产组组合的现金流量现值法进行折现，除了需要对未来的现金流量进行假设，还需要对折现率进行假设。通常采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。一旦客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，例如同行业的投资者所要求的回报率有所上升，将会导致未来现金流量现值减少从而引发商誉的减记。

       （7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
        这个状况主要针对涉及海外并购的情况，在受到区域经营环境影响以及国际汇率波动影响时，商誉可能发生减值。
        在实务中，当商誉所在资产组或资产组组合出现上述外部与内部的特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑上述减值迹象的影响。

4、商誉减值测试评估现状及存在问题

       目前国内商誉减值测试评估尚处于探索和发展阶段，评估机构执业水平参差不齐，将以财务报告为目的的商誉减值测试评估报告视同于一般的企业价值评估业务进行操作，往往将商誉减值测试评估的对象界定为股东全部权益价值，价值类型选取为市场价值，评估方法简单的采用收益法和市场法，评估目的和价值类型不匹配，评估对象和评估范围的确定不合理，价值类型选择不符合《以财务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

通常存在如下问题：

       （1）在接受委托时，未与委托人及其他相关方充分沟通，未与委托人明确约定评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素，导致出具的评估报告不能直接满足委托人及其他相关方的需要。

主要表现在：

       确定评估对象时，未充分辨识与商誉相关的资产组或考虑企业合并所产生的协同效应，简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试的评估对象。
       委托人在确定商誉减值测试的评估对象时，对资产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”

       确定商誉所在的资产组或资产组组合账面价值时，未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值。
因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时，委托人未重新认定相关资产组或资产组组合并重新对商誉账面价值进行合理分摊。

       无合理理由随意变更商誉所在资产组或资产组组合，如商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的不一致，或前后会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合。

       （2）在实际执业时，未按资产评估委托合同明确约定的各项要素开展评估工作，评估报告有关内容与事先约定不一致。

       （3）在现场调查与资料核验时，未对评估对象进行充分的现场调查，未对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证，特别是资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等。

       （4）在选择评估方法时，未选择适合商誉减值测试目的的评估方法，未充分分析相关评估方法的适用性，未与前期商誉减值测试采用的评估方法保持一致且缺乏合理理由。

       （5）在选取评估模型与参数时，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合所处的外部环境与内部经营情况，未合理关注已出现的商誉减值迹象，未充分考虑会计准则对相关评估参数的客观要求。

       （6）在形成评估报告与评估说明时，未明确说明与商誉减值相关的评估要素及其合理性，未充分披露对理解和使用评估报告有重要影响的信息，未充分了解评估基准日至评估报告日之间发生的重大期后事项并披露其对评估结论的影响。

二、商誉减值测试评估的监管要求

       《会计监管风险提示第8号——商誉减值》明确，在监管工作中，应关注评估机构是否恰当实施评估程序，是否进行了充分的现场调查并对相关资料和数据进行核查验证，是否恰当选取评估方法、评估模型与参数并得出恰当的评估结论。具体包括：
       第一，评估机构应在与委托人充分沟通的基础上，明确将用于商誉减值测试目的的评估事项约定为以财务报告为目的的评估，并明确约定涉及商誉减值测试的评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等重要要素。

       第二，评估机构应按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素开展评估工作，不得随意变更关键评估要素，不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

       第三，评估机构应对商誉所在资产组或资产组组合进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查验证，合理利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段：

       （1）应充分关注商誉所在资产组或资产组组合的法律、物理、技术与经济等具体特征，合理判断相关资产组或资产组组合独立产生现金流的能力，关注其与商誉初始确认时的资产组或资产组组合的一致性；

       （2）应充分了解商誉所在资产组或资产组组合所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，并评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。

       第四，评估机构应根据会计准则的要求，充分分析不同评估方法的适用性，恰当选择与商誉减值测试相适应的评估方法。需要说明的是，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

      第五，评估机构应结合所获取的外部环境信息、内部经营信息，着重考虑已出现的商誉减值迹象，合理选取评估模型与参数。
      第六，评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息。具体来看：

       （1）应在评估报告或评估说明中详细披露评估对象、评估范围、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素及其合理性，并充分披露关键评估参数的测算依据和逻辑推理过程。如果选取的关键评估参数与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因；

      （2）应关注评估基准日至评估报告日之间发生的与评估对象相关的重大期后事项，包括但不限于内外部环境的重大变化、重大诉讼与仲裁的最新进展等，并在评估报告中详细披露该事项及其对评估结论的影响。

三、商誉减值测试评估基本操作流程和关注要点

       根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，执行一项商誉减值测试评估业务，评估师需要关注如下要点：

       1、在接受评估项目的委托时，首先应与委托人进行充分沟通，明确基本事项需要明确的基本事项主要有评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围、价值类型。并在资产评估委托合同与委托人明确约定上述内容。

       （1）评估目的
        商誉减值测试的评估目的，应与委托人约定为委托人以财务报告为目的的商誉减值测试进行资产评估。
       关注要点1：应在资产评估委托合同中，明确约定评估目的，并与资产报告中的评估目的一致。

       （2）评估基准日
        评估基准日额确定，与委托人确定的商誉减值测试日保持一致，在中期财务报告日，一般确定为月度末或季度末，年度财务报告，应确定为年末。

      （3）评估对象及评估范围
        商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所在资产组或资产组组合为基础，确定该资产组或资产组组合的可收回金额来间接实现对商誉的减值测试。
       因此，商誉价值测试的评估对象为商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额，评估对象为该资产组或资产组组合范围内的全部资产及负债。

       关注要点2：资产组或资产组组合的确定主体

       评估对象和评估范围的确定是委托人的责任，商誉所在的资产组在企业合并初始确认商誉时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
       在实务中，虽然商誉的产生是由于收购了标的公司股权，但是一旦收购完成，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续商誉分摊的基础是相关资产组或资产组组合，而不再是原标的公司的股权。

       评估师应对委托人确定的资产组或资产组组合进行必要的关注，并与委托人、审计机构进行充分的沟通。

       关注要点3：评估时的资产组或资产组组合是否与初始确认时及以前会计期间一致关注委托评估的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的资产组或资产组组合的一致性。
       商誉所在的资产组或资产组组合，在购买日确定之后便已确定，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条：资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更，如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。

       商誉所在资产组或资产组组合初始计量时确定之后，后续进行减值测试的资产组或资产组组合应与初始计量时保持一致，不得在前后会计期间将商誉分摊至不同的资产组或资产组组合。
       关注要点4：确定资产组或资产组组合的主要依据
       委托人在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”

       根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中关于资产组认定应当考虑的因素的说明：“1．应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。因此，资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素。2．应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”

       因此，公司在认定资产组或资产组组合时，最关键的因素是考虑资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层的监控和决策方式。

       在实务中，虽然商誉的产生是由于收购了标的公司股权，但是一旦收购完成，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续商誉分摊的基础是相关资产组或资产组组合，而不再是原标的公司的股权。

       商誉分摊时不能简单将收购标的公司默认为唯一资产组。一个会计核算主体，可能包含多个资产组，也可能是一个单独的资产组，或者可能是与其他资产组一起作为一个资产组组合等多种情形，认定的关键主要在于资产组或资产组组合能否产生独立现金流入，而非其会计核算主体的设定形式。

        关注要点5：与商誉无关的资产或负债不应纳入资产组或资产组组合的范围

       委托人在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。

       根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条，以及《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试；而相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，应当代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。

       根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十四条，“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。”
因此，企业应在购买日就将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合，而不能直接默认将收购标的公司作为商誉的唯一资产组，尤其是当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，企业应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合，并且在初始确认时就需要注意，不能将无法从企业合并的协同效应中受益的资产及负债纳入资产组或资产组组合，即不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

       关注要点6：并购的子公司非全资子公司时，应关注并调整归属于少数股东的商誉在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。

       根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中的说明：“由于按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。”
       因此，当公司控制的子公司并非全资子公司时，如果在合并时产生了商誉，则在进行商誉减值测试时，就需要关注归属于少数股东的商誉：应当首先调整资产组的账面价值，将归属于少数股东的商誉包括在内，然后再将其与可收回金额进行比较，确定是否发生了减值。

        也就是说，将商誉所在的资产组或资产组组合进行评估后，得出的可收回金额，要与包含全部商誉账面价值的资产组或资产组组合的账面价值进行对比，据以判断是否发生了减值。如果并购的子公司并非全资子公司，则不能只将根据在子公司中拥有的权益确认的商誉并入资产组账面价值，而还应加上归属于少数股东的商誉，按照100%的商誉价值并入资产组账面价值。